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证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2012-014
开山空压机公司
2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场方式召开。
一、会议召开情况
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会于2012年5月30日（星期三）13:00在浙江省衢州市柯城区三衢路189号衢州饭店满江红会议厅以现场方式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长曹克坚先生主持会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次出席股东大会的股东及股东授权的代理人共有16人，其所持有表决权的股份总数为99142250股，占公司股本总额的69.33%。
二、会议审议情况
本次股东大会以现场投票表决的方式进行了表决，审议通过了以下议案：
1、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股
东所持有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
3、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
4、《关于公司2011年年度报告及2011年年度报告摘要的议案》；
表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
5、《关于公司2011年度利润分配方案预案的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2011年度实现净利润为182,146,729.23元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金18,214,672.92元；加上年初未分配利润11,060,198.50元，母公司可供股东分配的利润为174,992,254.81元。截至 2011年12月31日，母公司资本公积金余额2,219,052,732.66元。同意以公司总股本143,000,000股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 10.00元（含税），共计分配现金股利143, 000,000.00元（含税），剩余未分配的利润31,992,254.81元结转到以后年度分配。同时以资本公积转增股本，拟以总股本143,000,000股为基数向全体股东按每10股转增10股。
表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
6、《关于修订公司章程部分条款的议案》；
公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本预案后，将导致公司注册资本和总股本发生变化，现对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体修订如下：
第六条修改为：公司注册资本为人民币28600万元。
第十九条修改为：公司股份总数为28600万股，公司的股本结构为：普通股28600万股。《公司章程》中其他条款不变。
由公司董事会负责办理公司工商变更登记的相关工作。
表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
7、《关于公司董事会换届选举的议案》；
（1）关于选举曹克坚为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
（2）关于选举汤炎为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
（3）关于选举江晓华为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
（4）关于选举毛永彪为公司第二届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
（5）关于选举樊高定为公司第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
（6）关于选举方怀宇为公司第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
（7）关于选举谢雅芳为公司第二届董事会独立董事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
以上董事的简历详见公司于2012年4月5日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站公告的《第一届董事会第二十二次会议决议公告》。本次投票采取累积投票的方式。三位独立董事的简历已于股东大会召开前提交给深圳证券交易所审核无异议。
8、《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）关于选举余虹为公司第二届监事会监事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
（2）关于选举方燕明为公司第二届监事会监事的议案
表决结果：同意99131300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.99%；弃权10950股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
以上监事的简历详见公司于2012年4月5日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站公告的《第一届监事会第八次会议决议公告》。余虹女士、方燕明先生为公司监事会续聘的非职工代表监事。
上述非职工代表监事与公司2012年4月5日召开的职工代表大会选举的职工监事吴杏女士组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会决议之日起生效。
9、《关于公司2012年度日常性关联交易计划的议案》；
公司董事审核了2011年1月26日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年度日常性关联交易的议案》的实际履行情况：公司预计2011年向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金额不超过13,000万元，向关联企业浙江开山工程机械有限公司等的销售金额不超过2,000万元，截止2011年12月31日，公司实际向关联企业采购10,011.58万元，向关联企业销售1,281.82万元，均在预计范围之内。独立董事对此发表了独立意见，认为上述日常性关联交易符合公司实际生产经营需要，不存在任何非公允交易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
根据经营需要，公司制定了2012年度日常性关联交易计划，并获得了独立董事的事前认可后，提交给董事会审议。董事会认为公司根据生产经营需要，预计2012年度公司向关联企业浙江开山股份有限公司等采购零星原材料、橡胶制品等预计采购金额不超过16000万元，公司向关联企业浙江开山工程机械有限公司等
销售螺杆机及配件等预计销售金额不超过4000万元，认为是公允的、合规的、必 要的。公司偶发性关联交易，按照《公司法》、《公司章程》、《深交所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据该关联交易实际发生时的情况予以审议。
表决结果：同意9842250股，占出席会议股东有效表决权股数的100%，；反对 0 股，占出席会议股东有效表决权股数的0%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股数的0%，有8930万股回避表决。
10、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》；
表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
11、《关于浙江开山压缩机股份有限公司总经理汤炎薪酬的议案》。
表决结果表决结果：同意99142250股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所胡小明律师、李燕律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
四、备查文件
1．经出席会议董事签字确认的2011年年度股东大会决议；
2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告！
浙江开山压缩机股份有限公司
董事会
二〇一二年五月三十日